O presente texto sobre fusões e aquisições é baseado no artigo M&A e a Crise: Qual a Relação, criado pelo nosso fundador José Pedro Farinha. Vamos mergulhar nas suas reflexões sobre este tema:
Introdução: M&A
Nos momentos de crise em Portugal e no mundo, vale a pena pensarmos em como vamos dar a volta ao mercado e tirar partido das nossas vantagens competitivas. Nas empresas, se não tivermos a capacidade de inovar, de nos focarmos nos clientes e pensarmos em oportunidades mais além, dificilmente conseguiremos sobreviver a uma crise.
Motivos que levam as empresas a optarem pela fusão ou aquisição
As empresas não têm como opção não crescer: crescer é uma necessidade constante na vida das empresas, para que possam acompanhar:
- Toda a inovação tecnológica;
- A vida útil dos produtos, as crises inesperadas;
- A concorrência cada vez mais agressiva, potenciada pela globalização e pela facilidade com que hoje as empresas estão presentes de uma forma rápida e barata em todo o mundo.
Para investidores, gestores e fundadores, existem duas opções para crescer e fortalecer empresas:
- Crescimento interno, ou seja, crescem organicamente, conquistando mais clientes, com mais venda, desenvolvendo novos produtos, etc;
- Ou podem crescer, ou acelerar o desenvolvimento interno, através do designado crescimento externo, através de operações como: fusões, aquisições, trocas de participações, empreendimentos conjuntos, etc.
Ouvimos muitas vezes a expressão “mais vale 10% de alguma coisa que 100% de nada”, mas será que os empresários estão mesmo disponíveis para abdicar da titularidade dos seus negócios? Da maioria da sua empresa?
A história tem-nos ensinado que os empresários tendem a focar-se “no seu quintal”.
Vejamos o exemplo da agricultura em Portugal: encontramos muitos produtores dos mesmos produtos, vizinhos, mas cada um com o seu terreno, com as suas máquinas e muitas vezes concorrendo entre si pelo preço… E se se juntassem?
Principais benefícios das fusões e aquisições para as empresas
Se estes agricultores partilhassem máquinas mais potentes, campanhas de marketing concertadas, capacidade de acrescentar valor ao produto e à venda, transformando o produto primário num produto industrial – por exemplo fruta em fruta desidratada, ou leguminosas em enlatados – teriam:
- Mais vantagens competitivas;
- Mais capacidade de desenvolver novos produtos e ganhar escala;
- Mais capacidade de ir ao encontro das necessidades dos consumidores;
- Estariam focados nos seus clientes e mais preparados para enfrentar qualquer crise.
E podemos adaptar este exemplo a qualquer setor de atividade ou a quaisquer empresas. As capacidades adquiridas pelo crescimento externo são imensas – e existem vários casos de sucesso, de mega fusões e aquisições, que deram origem a empresas gigantes e com grandes vantagens competitivas sobre os seus concorrentes.
Alguns exemplos de fusões e aquisições entre empresas de grande dimensão:
- Fusão da Exxon com a Mobil (1998);
- Compra da Time Warner pela AT&T (2016);
- Compra do ABN Amro pelo RFS Holding (2007);
- Fusão da Heinz com a Kraft (2015);
- Venda da Pfizer pela Warner-Lambert (1999);
- Compra da Mannesman pela Vodafone (1999) etc.
Diferença entre fusão e aquisição
Ao falarmos do processo de crescimento externo, falamos quase sempre de fusões e aquisições, pelo que importa perceber bem as diferenças entre a natureza de uma coisa e outra:
- Uma fusão implica que duas ou mais empresas se juntem numa só – que será participada por todos e que será um veículo comum para o desenvolvimento de uma determinada atividade económica, com um modelo de gestão desenvolvido por todos, que resulta num modelo fruto da união de todos os empreendedores.
- Uma aquisição ou compra/venda implica que alguém mais poderoso (ex.: investidores) adquira uma outra entidade já existente e passe a deter a capacidade de decisão dessa outra entidade – por forma a aumentar a sua massa crítica.
Em muitos casos de aquisição, há uma transição dos elementos da gestão da entidade adquirida para a entidade adquirente que faz o investimento. No entanto, isso não significa que estejamos perante um processo de fusão – embora, por vezes, seja difícil decifrar onde termina um processo e onde começa o outro.
Sempre que um empresário seja chamado a tomar uma decisão relacionada com fusões e aquisições entre empresas, importa perceber se está disponível para comprar outro negócio, vender o seu, ou simplesmente juntar-se a outro – e quais as consequências dessa decisão.
Depois da fusão ou aquisição: crescimento horizontal e vertical
Importa também perceber se a operação passa por juntar negócios semelhantes e/ou concorrentes (horizontal) ou por juntar negócios que se complementam na cadeia de valor do produto (vertical).
O que muitas vezes acontece é um modelo misto: em que dois negócios semelhantes se juntam, para ganhar capacidade de adquirir um outro da cadeia de valor do produto. Ou seja: processo horizontal, seguido de vertical.
Vejamos o exemplo de um restaurante de picanha e de um restaurante de entrecosto, que se juntam para ganhar sinergias e a capacidade de, em conjunto, adquirirem um talho. Estamos perante um processo horizontal seguido de vertical.
Principais desvantagens e desafios de fusões e aquisições
Normalmente, as fusões e aquisições estão associadas a objetivos transversais, tais como:
- Rentabilização de atividades e investimentos;
- Desenvolvimento;
- Ou redimensionamento dos negócios.
Uma vez atingidos os objetivos pré-estipulados, será inevitável para as empresas envolvidas obter benefícios: como o aumento das quotas de mercado, o reforço da capacidade financeira ou de negociação.
Mas, para que se atinjam esses objetivos e consequentemente esses benefícios, há que contornar alguns constrangimentos e dificuldades associados a processos de fusões e aquisições. E quando falamos de fundir dois negócios, talvez o constrangimento mais difícil de ultrapassar seja a gestão do ego.
Vamos imaginar que dois restaurantes vizinhos decidem fundir-se num só, para que possam ganhar maior capacidade de negociação com os fornecedores e para que possam investir numa cozinha mais bem equipada. Tudo isto faz sentido. Mas…
- Que receitas e ementas vão utilizar?
- Quem vai ser o cozinheiro chefe?
- Qual vai ser o software de vendas e caixa?
- Quem vai gerir fornecedores e compras?
Podíamos continuar a enumerar perguntas sem resposta, que na realidade não passam de problemas simples para empresas – se todos os envolvidos e/ou investidores estiverem disponíveis para ceder, em função do que for melhor para o negócio. Atenção: nem todos estão emocionalmente preparados para processos de fusões e aquisições, por mais simples que pareça a operação.
Como avaliar negócios antes de fusões aquisições?
Não menos importante que vencer todos os constrangimentos relacionados com a cultura e com a atividade, será encontrar o justo valor para uma aquisição/venda ou fusão/troca. Sem este ponto perfeitamente resolvido e acordado entre as partes, não há negócio nem operação. O que nos leva à pergunta para um milhão de dólares:
Quanto vale o meu negócio?
R.: por definição: é o preço pelo qual uma entidade está disponível para vender algo e outra entidade está disponível para comprar.
- Qual a capacidade de gerar rendimentos no futuro?
- Qual a capacidade perpétua de gerar esses mesmos rendimentos?
- Quais as taxas de desenvolvimento esperadas?
- Qual a necessidade de investimento para gerar esses rendimentos?
- Qual a necessidade de financiamento para fazer face a esses investimentos e ao fluxo financeiro das operações? Há fluxo de caixa? Há condições?
- Quais os ativos extra-atividade que são detidos pela empresa?
- Quais as contingências associadas à atividade e aos ativos da empresa?
- Qual o risco específico da atividade ou dos mercados onde vamos atuar?
Não podemos pensar em obter uma correta valorização do nosso negócio ou das empresas no geral, se não conseguirmos responder a estas questões. E só depois de obtermos estas respostas, podemos passar à fase de avaliar quais as alterações a estes pressupostos, com base numa fusão ou aquisição/venda.
Somente assim poderemos avaliar se, do ponto de vista financeiro, a transação é interessante e justa, para que possamos definir um intervalo razoável para a negociação.
O processo de venda de uma empresa: o preço e o justo valor
Concluída a fase anterior, é determinado o preço da transação (aquisição ou venda) ou da relação de troca (fusão). E da diferença entre o preço e o justo valor dos ativos e passivos que incorporam a operação resulta o chamado goodwill: que pode ser positivo ou negativo.
Se negativo, significa que a transação foi feita por um valor inferior ao Justo Valor desses Ativos e Passivos – o que poderá significar a existência de alguma contingência oculta.
Se positivo, significa que valorizámos mais o negócio – talvez porque da fusão/aquisição resultem ganhos não refletidos numa análise individual ao caso.
O segredo do sucesso de fusões e aquisições
Estando as figuras de topo das empresas alinhadas e comprometidas com os mesmos propósitos, há que passar para a fase seguinte e não menos penosa:
- Alinhar as equipas e recursos humanos;
- (Re)definir processos;
- Escolher as melhores ferramentas;
- Definir os investimentos prioritários;
- Definir formas de financiamento;
- Criar uma nova cultura.
Só assim será possível à nova entidade vingar, aproveitando o melhor de todas as que a incorporam. Para esta fase, partilho consigo os meus três segredos para fusões ou aquisições de sucesso:
- Definir de maneira correta e clara os objetivos da fusão ou aquisição;
- Envolver as equipas que lideram nesse sentido, para que nasça uma nova cultura de acordo com os objetivos definidos, onde todos os envolvidos ficam comprometidos;
- Recorrer a profissionais especializados das várias áreas de negócio: desde consultores financeiros, jurídicos, de auditores, entre outros…
…para que não fiquem “pontas soltas” para resolver mais tarde. Lembre-se: nas empresas, o que pouparmos hoje vai-nos custar muito mais, quando essas “pontas soltas” forem um problema causador de atrito na empresa, entre as várias partes envolvidas. Essas “pontas soltas” poderão até pôr em causa a própria fusão e todos os seus benefícios!
Quando avançar com fusões e aquisições
Mas qual a melhor altura para avançar para um processo de fusão ou transação entre empresas? Quando as empresas estão bem? Quando estão mal? Quando a economia cresce é que se exploram este tipo de oportunidades? Quando estamos em crise é que se fazem este tipo de operações?
Não há uma resposta certa, cada caso é diferente. Mas também não há alturas erradas: os empresários e as empresas devem estar disponíveis para avaliar as várias hipóteses e, muitas vezes, as oportunidades de nos associarmos a outros – ou de vendermos ou comprarmos uma empresa – aparecem quando menos se espera.
O que há a fazer será sempre:
- Avaliar o contexto e os vários cenários possíveis;
- Traçar uma projeção com e sem a eventual operação que se proporciona;
- Avaliar as vantagens e as desvantagens em função desses cenários;
- E tomar decisões em função dessa análise.
Muita atenção para que os cenários traçados sejam realistas e baseados em pressupostos sensatos, ou seja: isentos de preconceitos e de ideias preconcebidas, sem fundamento real. Uma fusão ou compra/venda entre empresas é uma decisão séria, que deve ser avaliada de maneira fria e rigorosa.
Interessado/a em saber mais? Lembre-se que pode agendar reunião presencial com um dos nossos especialistas aqui. Estamos à sua espera!
